Как работают выкупы государственных компаний?

Спасибо за вопрос Даи.

Обстоятельства, при которых могут произойти эти выкупы, основаны на Кодексе США о поглощениях и соответствующем законодательстве, а также на законах штата, в котором зарегистрирована компания.

На самом деле, такой компании, как Dell, не нужно соблазнять или принуждать каждого акционера к продаже. Важными являются условия, при которых участник торгов может приобрести контрольный пакет акций целевой компании и осуществить слияние. Обычно это подразумевает приобретение, по крайней мере, большинства акций, находящихся в обращении. 0x2 и 0x2 и Способы приобретения 0x2 и 0x2 и Самый быстрый способ приобретения компании - метод “одного шага”. В этом случае участник конкурса просто призывает к голосованию акционеров. Если акционеры одобряют условия оферты, сделка может быть продолжена (за исключением любых юридических или иных препятствий для сделки).

В методе “Двухшаговый”, как в случае с Dell, участник торгов делает “тендерное предложение”, о котором Вы упомянули, в котором действующие акционеры могут согласиться продать свои акции участнику торгов, как правило, с премией. Если участник обеспечивает согласие на 90% акций, он может сразу же приступить к тому, что называется “слиянием в короткой форме”, и может осуществить слияние, никогда не созывав собрание акционеров или не проголосовав. Любые акционеры, которые держат и не хотят продавать, “выдавливаются” после слияния, но оставляют за собой право выкупить находящиеся в обращении акции при оценке конкурсного предложения.

В случае, если бы акционеры, контролирующие 25% акций (не обязательно 25% акционеров), выступили против тендерного предложения, существовали бы сервисные альтернативы. Если бы у участника конкурса не было обеспечено не менее 51% акций, то они, скорее всего, либо повысили бы оценку конкурсного предложения, либо предпочли бы отказаться от поглощения. Если у участника торгов есть 51% и более акций, но не 90%, он может сделать заявление о доверенности, созвать собрание акционеров и проголосовать за слияние. Или они могут увеличить тендерное предложение, чтобы попытаться обеспечить 90% акций для осуществления слияния в короткой форме. Если участник конкурса сможет обеспечить даже 51% акций, либо через доверенное лицо, либо с помощью контрольного пакета акций вместе с консорциумом других акционеров, он сможет осуществить слияние и вытеснить оставшихся акционеров по цене тендерного предложения (правила большинства!).

Законы некоторых штатов определяют дополнительные обстоятельства, при которых участник тендера может заставить нынешних акционеров обменять свои акции на денежные средства или конвертируемые акции, но не Делавэр, где корпорация Dell зарегистрирована.

Есть также несколько особых случаев. С положением о “пополнении”, если совет/управление компании выступает за слияние, они могут просто выпускать все больше и больше акций до тех пор, пока участник торгов не приобретет 90% от общего количества размещенных акций, необходимых для слияния в “короткой форме”. Положения о пополнении баланса очень распространены в случае объявления тендера.

Если правление/управление выступает против слияния, это считается “враждебным” поглощением, и они могут применить меры “ядовитой пилюли”, которые имеют обратный эффект “пополнения” и размывают проценты размещенных акций участников торгов. Однако, если участник торгов получит 51% акций, он может просто проголосовать за замену действующего совета директоров, который затем заменит текущее руководство, таким образом, что новый совет директоров и руководство введут в действие все положения, которые будут приемлемы для участника торгов.

В случае кратковременного слияния или голосования за слияние акционеры, которые не желают продавать, имеют право продать акции по тендерной цене, или они могут возразить против сделки на законных основаниях, утверждая, что оценка тендерного предложения является материально несправедливой. Тем не менее, известно очень мало случаев, когда подобное оспаривание было успешным. Однако у них нет возможности остановить слияние, на которое согласилось большинство акционеров.

Это похоже на то, как, когда избирается президент, избиратели-миноритарии не могут остановить инаугурацию нового президента, или как на вас могут повлиять, если вы являетесь владельцем кондоминиума, а ассоциация владельцев кондоминиума голосует за изменение правил таким образом, что вам это не нравится. Тебе не повезет, если тебе это не нравится!

Если вы хотите получить более подробную информацию, я бы порекомендовал вам ознакомиться с веб-путеводителем 2011 года здесь , а также со связанными с ним статьями из блога Гарвардского закона здесь .

Надеюсь, это поможет!

Как TL;DR версия отличного ответа JAGAnalyst: компания-покупатель не необходима каждая последняя акция; все, что им нужно, это получить 51% голосующего блока, чтобы согласиться на слияние, и проголосовать таким образом на собрании акционеров. Или, если они могут получить сверхбольшинство (90% в США), им даже не нужен голос.

Обычно первым вариантом покупающей компании является “дружественное слияние”; они обращаются в совет директоров (или к прямым владельцам частной компании) и делают “тендерное предложение” о покупке компании путем покупки контрольного пакета акций. Совет директоров, если он сочтет предложение достаточно привлекательным, согласится, и, как правило, их поддержка (или прямая продажа акций) даст компании 51%, которые им нужны.

Не имея первого варианта, следующая стратегия компании-покупателя заключается в том, чтобы сделать такое же тендерное предложение на открытом рынке. Это должно быть публичной декларацией, и должно быть время, чтобы рынок поглотил новости, прежде чем компания сможет начать покупку акций на открытом рынке. Целью является приобретение 51% от общего количества существующих акций. Не 51% от лимита рынка; это количество (или стоимость) акций, предлагаемых для публичной торговли. Вы можете купить 100% рыночной крышки Facebook и нигде не находиться вблизи мажоритарного холдинга (51% компании принадлежит самому Цукербергу, а у других венчурных компаний до сих пор есть акции, близко расположенные к публичным торгам, которые не доступны). Это означает, что компания, не имеющая 51% акций на открытом рынке, практически не может быть выкуплена без получения хотя бы некоторых из этих частных акционеров. Но на самом деле это довольно редкое явление: некоторые из ваших крупных транснациональных корпораций могут иметь всего лишь 10% своего капитала в руках высшего руководства, которое будет пытаться сопротивляться такому поглощению.

На данный момент покупаемая компания, вероятно, рассматривает это как “враждебное поглощение”. У них есть такие опционы:

• “Ядовитая пилюля” (каждый, кто владеет акциями и соглашается по контракту не продавать свои акции, получает большое количество свободных или дешевых акций, так что то, что есть на рынке, уже не 51% от общего количества акций),
• “Защита Pac-Man” (ты пытаешься меня купить? Ну тогда я куплю тебя; твоя цена упала на новостях о предложении, так как твои ожидаемые дивидендные выплаты просто упали, в то время как спрос на мои акции просто взлетел на тех же новостях, давая моим основным акционерам большую покупательную способность), или
• “Золотой сертификат”, также известный как “суперакция” (владельцы акций этой акции, известной на рынке как “Класс F”, формируют свой собственный отдельный пул голосов, большинство из которых должно одобрить любое предложение публичного бизнеса, такое как тендерное предложение, даже если за него единогласно проголосует общественность. Недостатком является то, что все другие классы акций фактически не имеют права голоса, и цены на них соответствующим образом корректируются рынком).
• “Белый рыцарь” (Эй, EvilCorp пытается купить нашу компанию, мы этого не хотим, давайте посмотрим, готовы ли Angels Inc сделать лучшее предложение, потому что нам больше нравится их менеджмент и бизнес-модель).
• “Золотой парашют” (на самом деле это не защита от покупки компании, если только это не смехотворно пышно, но хороший выход для высшего руководства; в случае враждебного поглощения, руководители и вице-президенты получают большие выходные пособия, обычно достаточные для того, чтобы быть назначенными на всю жизнь, если они хотят).

Однако, для компаний, которые находятся под угрозой поглощения, если руководство все еще недостаточно контролирует компанию, чтобы решение об отмене решения акционера должно было быть единогласным, орган по голосованию акционеров часто отвергает усилия по активизации этих мер, потому что поглощение часто рассматривается как хорошая вещь для них; если компания уязвима, то это обычно потому, что у нее низкая прибыль (или убытки), что снижает цены ее акций, и компания-покупатель, как правило, делает тендерное предложение намного выше текущей стоимости акций.

Если покупающей компании удается одобрить слияние, любые “удержания”, которые не хотели, чтобы слияние произошло, и не продали свои акции, “выдавливаются”; их акции принудительно выкупаются по тендерной цене или обмениваются на эквивалентные акции покупающей компании (никто больше не занимается бумажными сертификатами, а с момента роспуска ОПИ купленной компании такие сертификаты будут бесполезны), и они либо продвигаются вперед в качестве акционеров новой компании, либо забирают свои наличные деньги и уходят домой.